Poland – Legal advisory services – Usługi doradztwa prawnego na etapie negocjacji warunków i zawierania umów inwestycyjnych w programie priorytetowym Instrument wsparcia dla gospodarki niskoemisyjnej.

1. Przedmiot zamówienia NFOŚiGW przeprowadził nabór wniosków w ramach Programu priorytetowego „Instrument wsparcia dla gospodarki niskoemisyjnej” finansowanego ze środków z Krajowego Planu Odbudowy oraz Zwiększania Odporności (KPO), działanie E3.1.1., zwanego dalej również Programem Priorytetowym. Obecnie, tj. po zakończeniu naboru wniosków w ramach Programu Priorytetowego, realizowany jest przez NFOŚiGW etap analizy i oceny złożonych wniosków (Etap II). Przedmiotem zamówienia jest świadczenie Usługi Doradztwa Transakcyjnego obejmującej swoim zakresem (1) doradztwo prawno-transakcyjnego na rzecz NFOŚiGW, na etapie negocjacji warunków i zawierania umów inwestycyjnych w ramach Programu Priorytetowego, jak również, jeżeli okaże się to niezbędne dla zawarcia umów inwestycyjnych, (2) doradztwo w zakresie koncentracji. Celem niniejszego zamówienia jest wybór Doradcy Prawno-Transakcyjnego, który będzie wspierał NFOŚiGW na etapie negocjacji warunków i zawierania umów inwestycyjnych potencjalnych inwestycji kapitałowych we wnioskowane Projekty. Zakładane jest, że udział NFOŚiGW w poszczególnych Projektach nie powinien przekroczyć 49%, przy czym w szczególnych wypadkach możliwe jest obejmowanie przez NFOŚiGW pakietów większościowych do 85%. 2. Zakres zamówienia. 2.1. Zamówienie w zakresie usługi doradztwa prawno-transakcyjnego obejmuje: a. przygotowanie uniwersalnego wzoru/szablonu niezbędnych dokumentów transakcyjnych, w tym: term sheet oraz umowy inwestycyjnej i innych niezbędnych dokumentów (np. umowy wspólników); b. przygotowanie umowy(ów) inwestycyjnych (w języku polskim) i term sheet(ów) uwzględniających postanowienia i założenia Programu, wyniki negocjacji z wnioskodawcami, jak również uwzględniających wnioski z przeprowadzonego procesu due diligence oraz zalecenia Zlecającego; c. przygotowanie innych umów i dokumentów transakcyjnych wraz z niezbędnymi załącznikami uwzględniającymi wyniki negocjacji o ile ich przygotowanie jest konieczne dla realizacji Projektu; d. doradztwo prawne oraz finansowe w toku negocjacji warunków zaangażowania kapitałowego oraz niezbędnych dokumentów transakcyjnych, w tym term sheet(ów), warunków umowy(ów) inwestycyjnych i pozostałych umów / dokumentacji z wybranym/wybranymi wnioskodawcami i podmiotami je reprezentującymi; e. kompleksowe doradztwo transakcyjne, w tym finansowe, prawne czy podatkowe w zakresie struktury transakcji dla poszczególnych Projektów; f. do radztwo obejmujące, w szczególności, rozpoznanie ewentualnych ryzyk związanych z negocjowaną transakcją i możliwości ich mitygacji; g.uczestnictwo w negocjacjach, spotkaniach zespołu negocjacyjnego, przedstawianie i referowanie koordynatorom NFOŚIGW, zespołowi negocjacyjnemu NFOŚIGW, Komitetowi Inwestycyjnemu w ramach NFOŚiGW postępów w pracach, przygotowywanie i bieżącą, po każdej rundzie negocjacji, modyfikację term sheet(ów) oraz dokumentów transakcyjnych uwzględniających stanowiska stron, referowanie proponowanych rozwiązań, itp.; h. identyfikację i wskazanie czynności prawno-formalnych wymaganych do skutecznego objęcia lub nabycia akcji/udziałów przez NFOŚIGW; i. wsparcie i doradztwo NFOŚiGW w zakresie realizacji i wypełniania ww. czynności prawno-formalnych, zarówno na etapie negocjowania i podpisania umów inwestycyjnych, realizacji i wypełniania ewentualnych warunków zawieszających, podpisania i zamknięcia transakcji; j. realizację innych niezbędnych czynności doradztwa transakcyjnego niezbędnych dla uzgodnienia, podpisania i sfinalizowania umów inwestycyjnych, standardowo realizowanych przez doradcę transakcyjnego w podobnych transakcjach; k.przygotowanie opinii zawierającej potwierdzenie zgodności umowy inwestycyjnej i pozostałej dokumentacji transakcyjnej z przepisami polskiego prawa oraz standardami stosowanymi w transakcjach fuzji i przejęć. l. współpracę w innymi doradcami NFOŚiGW zatrudnionymi do realizacji Projektu. 2.2 Zamówienie w zakresie usługi doradztwa w zakresie koncentracji obejmuje: a. wsparcie NFOŚiGW z zakresie określenia listy i harmonogramu niezbędnych działań dla uzyskania wszelkich niezbędnych zgód administracyjnych i sądowych odnośnie koncentracji na potrzeby zamknięcia transakcji; b. wsparcie NFOŚiGW w zakresie uzyskania wszelkich niezbędnych zgód administracyjnych i sądowych w zakresie koncentracji na potrzeby zamknięcia transakcji, w tym m.in. przygotowanie zgłoszenia antymonopolowego o ile uzyskanie zgody organu antymonopolowego okaże się niezbędne; c. przygotowanie wszelkiej innej niezbędnej dokumentacji celem uzyskania zgody na koncentrację i złożenie dokumentacji w imieniu NFOŚIGW do odpowiednich organów, instytucji i czy urzędów wszelkich niezbędnych wniosków, zgłoszeń, zawiadomień, itp. w odpowiednich terminach; d. koordynację i prowadzenie z odpowiednimi organami, instytucjami czy urzędami wszelkiej korespondencji w zakresie uzyskania wszelkich niezbędnych zgód administracyjnych i sądowych odnośnie koncentracji na potrzeby zamknięcia transakcji; e. realizację innych niezbędnych czynności prawnych standardowo realizowanych przez prawnego doradcę w zakresie koncentracji przy podobnych transakcjach; f. reprezentowanie NFOŚIGW przed wszelkimi organami publicznymi, sądami, urzędami itd. których uzyskanie zgody lub przed którymi przeprowadzenie postępowania jest niezbędne w związku z koncentracją; g. współpracę w innymi doradcami NFOŚiGW zatrudnionymi do realizacji Projektu Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia został przedstawiony w Załączniku nr 4 do SWZ oraz Załączniku nr 5 do SWZ.